7社の助言会社、現経営陣維持を勧告

高麗亜鉛の定期株主総会を3日後に控え、国内外の主要議決権助言会社7社が現経営陣体制の維持に重きを置いた。グラスルイス、ISS、サステインベスト、韓国ESG研究所、韓国ESG評価院、韓国議決権諮問、韓国ESG基準院など7社の助言会社すべてが、高麗亜鉛側が提案した「取締役5名選任案」に賛成を勧告した。一方、MBKパートナーズ・栄豊側の「取締役6名選任案」には全員が反対意見を示した。

このうち5社の助言会社は、崔潤範会長と黄徳南社外取締役など高麗亜鉛側の取締役候補について賛成を勧告した。グラスルイス、サステインベスト、韓国ESG研究所、韓国ESG評価院、韓国議決権諮問がこれに該当する。これらのうち韓国ESG研究所を除く4社は、MBK・栄豊側が推薦した朴炳旭、崔淵錫、崔炳一、李善淑候補の4名全員に反対意見を提示した。

ただし、韓国ESG基準院(KCGS)は、崔会長の再選任について「企業価値毀損及び株主権益侵害」を理由に反対を勧告し、異なる立場を示した。KCGSは、ワンアジアパートナーズへの投資と米国イグニオホールディングスの買収過程で浮上した内部統制不在疑惑を主な根拠として提示した。

5.3%の国民年金がキャスティングボート

現在、議決権基準の持分は栄豊・MBK側約42%、崔潤範会長側約3940%と拮抗している。両陣営の持分率の差が24%ポイントにすぎない状況で、約5.3%を保有する国民年金の議決権行使の方向が勝負を決する見通しだ。

国民年金の受託者責任専門委員会は今週会議を開き、議決権行使の方向について議論する予定だ。高麗亜鉛側は国民年金を対象に別途説明セッションを設けるなど、積極的なコミュニケーションに乗り出している。外国人投資家の比重が高い点を考慮し、グローバル助言会社の賛成勧告が実質的な得票につながることを期待している様子だ。

現在、高麗亜鉛の取締役会は崔会長側11名、栄豊・MBK側4名で構成されている。今回の株主総会で5~6名の取締役が新たに選任され、取締役会の構成が再編される。国民年金がどちら側に手を挙げるかによって、取締役会の主導権が完全に変わる可能性がある状況だ。

経営成果 vs ガバナンス論争

高麗亜鉛側は業績と株主還元政策を前面に押し出している。同社は昨年、過去最大の売上高と営業利益を記録し、44年連続で年間営業黒字を達成したと強調した。また、取得した自己株式約204万株を全量消却し、2025年決算配当として1株当たり2万ウォンを決定したと明らかにした。

ガバナンス改善も主要な根拠として提示した。社外取締役が取締役会議長を務めるよう定款を変更し、女性及び外国人取締役を追加選任して取締役会の多様性を拡大したという説明だ。高麗亜鉛の社外取締役比率は68%で、韓国上場企業平均の51%を上回る。

同社側が提示した総株主利益率(TSR)は、2019年3月から先月まで465.6%を記録し、業種平均の3倍に達する。また、米国内の重要鉱物生産のための大規模製錬所投資計画も推進中だ。

助言会社が高麗亜鉛側の「取締役5名選任案」に賛成した背景には、改正商法も作用した。今年9月に施行される商法により、分離選出監査委員の追加選任が必要だが、今回取締役5名を選任すれば今後分離選出監査委員1名を追加で置くことができるというのが同社側の立場だ。

議決権助言会社は、高麗亜鉛側が提案した約9177億ウォン規模の任意積立金未処分利益剰余金転換案件にも賛成を勧告した。これはMBK・栄豊側の提案規模である約3925億ウォンの2倍を超える。

委任状収集会社の詐称論争

経営権紛争の過程で新たな法的攻防も浮上した。高麗亜鉛は栄豊・MBK側の委任状収集会社が自社を詐称したとして警察に告訴した。栄豊側は「根拠のない主張」だとして即座に反論した。

高麗亜鉛関係者は「国内外の議決権助言会社7社のうち5社が崔潤範会長を含む会社側取締役候補全員に賛成を勧告した」とし、「高麗亜鉛の企業価値と株主価値向上のためには、現経営陣中心の取締役会が持続されるべきだという意見」だと明らかにした。

24日に開かれる定期株主総会で、国民年金の選択が高麗亜鉛の経営権紛争の行方を決定する見通しだ。