世界最大の議決権諮問会社、最允範会長の再選任に制動

世界最大の議決権諮問会社ISS(Institutional Shareholder Services)が高麗亜鉛の最允範会長の社内取締役再選任に反対意見を出しました。ISSは9日に発刊した定期株主総会議案分析報告書で、24日に予定されている高麗亜鉛株主総会で最会長再選任案件に反対を勧告し、英豊・MBKパートナーズ側推薦候補3名と高麗亜鉛取締役会推薦1名、米国合弁法人Crucible JV推薦1名など計5名の取締役選任を支持しました。

ISSは高麗亜鉛の良好な実績とガバナンス改善努力は認めつつも、経営権紛争の過程で明らかになったガバナンスリスクを問題視しました。直近会計年度基準で高麗亜鉛の売上高は16兆6000億ウォンで前年比37.6%増加し史上最大値を記録し、営業利益と純利益も大幅に改善されました。株主還元拡大と社外取締役比率増加などガバナンス改善措置も肯定的に評価されました。

**しかしISSは、現経営陣が支配権防御過程で問題の可能性がある慣行に関与したと判断し、最会長を資本配分と手続き監督論争の中心人物として指摘しました。**ISSは「今回の株主総会の核心争点はガバナンス」とし、「実績とは別に経営権紛争過程で蓄積されたガバナンスリスクを重く見る」と明らかにしました。

議決権代理行使の適法性論争で激化する紛争

株主総会を控え、双方の衝突は議決権代理行使過程の適法性問題に発展しました。高麗亜鉛は同日、英豊・MBK側の議決権代理行使勧誘代行業者職員の一部を資本市場法違反と業務妨害容疑でソウル鍾路警察署に告訴したと発表しました。

**高麗亜鉛側は「代行業者職員らが高麗亜鉛の社員証と見られる身分証を首にかけて株主に接触し、連絡がつかない株主宅前に『高麗亜鉛㈱』と明示された案内文を貼付した後、電話で議決権委任を勧誘した」と主張しました。**一部株主が相手方を高麗亜鉛関係者と誤認した状態で議決権委任手続きに応じた事例も確認されたというのが高麗亜鉛の説明です。

これに対し英豊・MBK側は即座に反論に出ました。彼らは「事実関係を歪曲した一方的な主張」とし、「議決権勧誘業務を担当した諮問機関は長年にわたり数多くの上場企業を対象に議決権代理行使勧誘業務を遂行してきた専門機関」と強調しました。議決権代理人が使用する名刺には「MBK・英豊連合代理人」という表示が明確に記載されており、「高麗亜鉛株主総会」という文句は当該株主総会を特定するための実務上の表示に過ぎないと釈明しました。

英豊・MBK側はむしろ「高麗亜鉛の刑事告発は正当な議決権代理行使活動を萎縮させ、株主の自由な意思決定を妨害しようとする圧迫手段」とし、「根拠のない疑惑提起と刑事告発が続く場合、民刑事上の責任を問う」という立場を明らかにしました。

拮抗する持分構図、国民年金がキャスティングボード

24日の株主総会では任期満了取締役6名の後任を集中投票制で選出し、**結果によって取締役会の権力構図が全面的に再編される可能性が高くなっています。**現在、英豊・MBK連合の持分は約42%と推算され、最会長側は米国合弁法人Crucible JVの10.6%持分を含め約40%の持分を確保したことが知られています。

双方の持分が拮抗する中、約5%を保有する国民年金の票が勝負を決める核心変数として浮上しました。国民年金はこれまでISSなど議決権諮問会社の勧告を相当部分受け入れてきただけに、今回もISSの反対勧告が国民年金の議決権行使方向に影響を与える可能性が提起されています。

業界関係者は「双方の持分率が40%台でほぼ同じ状況で、国民年金と小額株主の選択が結果を左右するだろう」とし、「ISSの勧告は機関投資家の判断に相当な影響を与えるだけに、最会長側に負担として作用する可能性がある」と分析しました。

100年企業の経営権紛争、どこへ向かうのか

高麗亜鉛と英豊の経営権紛争は昨年から本格化しました。高麗亜鉛は1974年に英豊の子会社として設立されましたが、2000年代に入り最会長の経営拡大とともに独立性を強化してきました。昨年、英豊・MBK連合が高麗亜鉛持分を大量に確保して経営権挑戦に乗り出し、双方の葛藤が表面化しました。

特に昨年1月の臨時株主総会と3月の定期株主総会では相互株形成をめぐる議決権制限論争が浮上しました。英豊・MBK側は「最会長側が違法な相互株形成を通じて最大株主である英豊の議決権を制限した」とし、「これは商法と資本市場秩序の根幹を毀損した重大な違法行為」と主張しました。

高麗亜鉛側はこれに対し「すべての手続きは適法に進行された」とし、「英豊・MBK側の主張は経営権紛争過程で自分たちの立場を正当化するための主張に過ぎない」と反論しました。

今後の展望 [AI分析]

ISSの反対勧告と国民年金の議決権行使方向が絡み合い、24日の株主総会の結果は予測が難しい状況です。もし英豊・MBK側が取締役過半数を確保した場合、取締役会構造が再編され経営権の行方に重大な影響を与える可能性が高くなります。一方、最会長側が取締役陣を維持した場合、経営権紛争は長期化すると見られます。

業界では「双方の経営権紛争は今回の株主総会以降の行方がより重要になるだろう」という見方が優勢です。株主総会の結果によって法的紛争が追加で提起されたり、双方が持分確保競争を続ける可能性も排除できません。特にISSが指摘したガバナンスリスクが解消されない場合、今後機関投資家の信頼回復にも時間がかかる可能性があるという懸念が出ています。

韓国非鉄金属産業を代表する100年企業の経営権紛争がどのような結末を迎えるのか、そしてこの過程で企業ガバナンスがどのように改善されるのかが注目されます。