La mayor asesora de derechos de voto del mundo frena la reelección del presidente Choi Yun-beom

ISS (Institutional Shareholder Services), la mayor asesora de derechos de voto del mundo, emitió una opinión contraria a la reelección del presidente de Korea Zinc, Choi Yun-beom, como director interno. En su informe de análisis de asuntos para la junta general ordinaria publicado el 9 de este mes, ISS recomendó votar en contra de la propuesta de reelección del presidente Choi en la junta de accionistas de Korea Zinc programada para el 24 de este mes, mientras apoyó la elección de un total de 5 directores: 3 candidatos recomendados por la alianza Youngpoong-MBK Partners, 1 recomendado por la junta directiva de Korea Zinc y 1 recomendado por la empresa conjunta estadounidense Crucible JV.

ISS reconoció los buenos resultados de Korea Zinc y sus esfuerzos por mejorar la estructura de gobernanza, pero señaló los riesgos de gobernanza que surgieron durante el proceso de disputa por el control corporativo. Basándose en el año fiscal más reciente, las ventas de Korea Zinc alcanzaron 16,6 billones de wones, un aumento del 37,6% interanual y un récord histórico, con mejoras significativas en el beneficio operativo y el beneficio neto. Las medidas de mejora de la estructura de gobernanza, como la expansión de los retornos a los accionistas y el aumento de la proporción de directores externos, también fueron evaluadas positivamente.

Sin embargo, ISS determinó que la actual dirección estuvo involucrada en prácticas problemáticas durante el proceso de defensa del control, e identificó al presidente Choi como la figura central en las controversias sobre asignación de capital y supervisión de procedimientos. ISS declaró que "el tema central de esta junta es la gobernanza" y que "independientemente de los resultados, consideramos seriamente los riesgos de estructura de gobernanza acumulados durante el proceso de disputa por el control corporativo".

La disputa se intensifica con controversias sobre la legalidad del ejercicio de derechos de voto por poder

Mientras se acerca la junta, el enfrentamiento entre ambas partes se ha convertido en un problema de legalidad del proceso de ejercicio de derechos de voto por poder. El mismo día, Korea Zinc anunció que había presentado una denuncia ante la estación de policía de Jongno en Seúl contra algunos empleados de la empresa intermediaria de solicitud de ejercicio de derechos de voto por poder del lado de Youngpoong-MBK por violación de la Ley del Mercado de Capitales y obstrucción de negocios.

El lado de Korea Zinc afirmó que "los empleados de la empresa intermediaria contactaron a los accionistas con credenciales que parecían identificaciones de empleados de Korea Zinc colgadas al cuello, y después de colocar avisos con 'Korea Zinc Co., Ltd.' claramente marcado frente a las residencias de accionistas que no pudieron contactar, solicitaron la delegación de derechos de voto por teléfono". Korea Zinc explicó que también confirmó casos en que algunos accionistas respondieron al procedimiento de delegación de derechos de voto creyendo erróneamente que la otra parte era un representante de Korea Zinc.

El lado de Youngpoong-MBK respondió inmediatamente con una refutación. Ellos enfatizaron que "es una afirmación unilateral que distorsiona los hechos" y que "las instituciones asesoras encargadas de solicitar derechos de voto son instituciones profesionales que han llevado a cabo trabajos de solicitud de ejercicio de derechos de voto por poder para numerosas empresas cotizadas durante mucho tiempo". Explicaron que las tarjetas de presentación utilizadas por los representantes de derechos de voto tienen claramente marcada la indicación 'Representante de la alianza MBK-Youngpoong', y que la frase 'Junta General de Accionistas de Korea Zinc' es simplemente una indicación práctica para especificar dicha junta.

El lado de Youngpoong-MBK declaró más bien que "la denuncia penal de Korea Zinc es una medida de presión para intimidar las actividades legítimas de ejercicio de derechos de voto por poder y obstruir la libre toma de decisiones de los accionistas", y manifestó su posición de que "si continúan las acusaciones infundadas y las denuncias penales, exigiremos responsabilidades civiles y penales".

Estructura accionarial equilibrada, el Fondo Nacional de Pensiones como voto decisivo

En la junta del 24, se elegirán los sucesores de 6 directores cuyo mandato expira mediante votación acumulativa, y dependiendo del resultado, existe una alta probabilidad de que la estructura de poder de la junta directiva sea completamente reorganizada. Actualmente se estima que la participación de la alianza Youngpoong-MBK es de aproximadamente el 42%, mientras que el lado del presidente Choi habría asegurado aproximadamente el 40% de participación, incluyendo el 10,6% de participación de la empresa conjunta estadounidense Crucible JV.

Con las participaciones de ambas partes equilibradas, el voto del Fondo Nacional de Pensiones, que posee aproximadamente el 5%, ha surgido como la variable clave que determinará el resultado. Dado que el Fondo Nacional de Pensiones ha aceptado en gran medida las recomendaciones de asesores de derechos de voto como ISS, se plantea la posibilidad de que la recomendación contraria de ISS influya en la dirección del ejercicio de derechos de voto del Fondo Nacional de Pensiones esta vez.

Un funcionario de la industria analizó que "en una situación donde las tasas de participación de ambas partes son casi similares, alrededor del 40%, la elección del Fondo Nacional de Pensiones y los pequeños accionistas determinará el resultado", y que "la recomendación de ISS tiene una influencia considerable en el juicio de los inversores institucionales, por lo que puede actuar como una carga para el lado del presidente Choi".

La disputa por el control corporativo de una empresa centenaria, ¿hacia dónde se dirige?

La disputa por el control corporativo entre Korea Zinc y Youngpoong se ha intensificado desde el año pasado. Korea Zinc fue establecida como filial de Youngpoong en 1974, pero desde la década de 2000 ha fortalecido su independencia con la expansión de la gestión del presidente Choi. El conflicto entre ambas partes salió a la superficie el año pasado cuando la alianza Youngpoong-MBK adquirió una gran participación en Korea Zinc y desafió el control corporativo.

En particular, en la junta general extraordinaria de accionistas de enero del año pasado y la junta general ordinaria de marzo, surgió una controversia sobre la restricción de derechos de voto relacionada con la formación de acciones mutuas. El lado de Youngpoong-MBK afirmó que "el lado del presidente Choi restringió los derechos de voto de Youngpoong, el mayor accionista, a través de la formación ilegal de acciones mutuas" y que "esto es una grave violación ilegal que socava los fundamentos de la Ley Comercial y el orden del mercado de capitales".

El lado de Korea Zinc respondió que "todos los procedimientos se llevaron a cabo legalmente" y que "las afirmaciones del lado de Youngpoong-MBK son simplemente afirmaciones para justificar su posición en el proceso de disputa por el control corporativo".

Perspectivas futuras [Análisis de IA]

Con la recomendación contraria de ISS y la dirección del ejercicio de derechos de voto del Fondo Nacional de Pensiones entrelazadas, el resultado de la junta del 24 es difícil de predecir. Si el lado de Youngpoong-MBK asegura la mayoría de los directores, la estructura de la junta directiva será reorganizada, con alta probabilidad de tener un impacto significativo en el destino del control corporativo. Por otro lado, si el lado del presidente Choi mantiene el consejo de directores, se prevé que la disputa por el control corporativo se prolongue.

En la industria prevalece la opinión de que "la dirección después de esta junta será más importante en la disputa por el control corporativo entre ambas partes". Dependiendo del resultado de la junta, no se puede descartar la posibilidad de que se presenten disputas legales adicionales o que ambas partes continúen la competencia por la adquisición de participaciones. En particular, surgen preocupaciones de que si los riesgos de gobernanza señalados por ISS no se resuelven, también podría llevar tiempo recuperar la confianza de los inversores institucionales en el futuro.

Se presta atención a qué desenlace tendrá la disputa por el control corporativo de esta empresa centenaria que representa la industria de metales no ferrosos de Corea, y cómo se mejorará la estructura de gobierno corporativo en este proceso.