세계 최대 의결권 자문사, 최윤범 회장 재선임에 제동

세계 최대 의결권 자문사 ISS(Institutional Shareholder Services)가 고려아연 최윤범 회장의 사내이사 재선임에 반대 의견을 냈다. ISS는 9일 발간한 정기주총 의안분석 보고서에서 오는 24일 예정된 고려아연 주주총회에서 최 회장 재선임 안건에 반대를 권고하며, 영풍·MBK파트너스 측 추천 후보 3명과 고려아연 이사회 추천 1명, 미국 합작법인 크루서블JV 추천 1명 등 총 5명의 이사 선임을 지지했다.

ISS는 고려아연의 양호한 실적과 지배구조 개선 노력은 인정하면서도, 경영권 분쟁 과정에서 드러난 거버넌스 리스크를 문제 삼았다. 최근 회계연도 기준 고려아연의 매출은 16조6000억원으로 전년 대비 37.6% 증가해 사상 최대치를 기록했으며, 영업이익과 순이익도 큰 폭으로 개선됐다. 주주환원 확대와 사외이사 비율 증가 등 지배구조 개선 조치도 긍정적으로 평가받았다.

그러나 ISS는 현 경영진이 통제권 방어 과정에서 문제 소지가 있는 관행에 연루됐다고 판단했으며, 최 회장을 자본 배분과 절차 감독 논란의 중심 인물로 지목했다. ISS는 "이번 주총의 핵심 쟁점은 거버넌스"라며 "실적과 별개로 경영권 분쟁 과정에서 누적된 지배구조 리스크를 무겁게 본다"고 밝혔다.

의결권 대리행사 적법성 논란으로 격화되는 분쟁

주총을 앞두고 양측의 충돌은 의결권 대리행사 과정의 적법성 문제로 번졌다. 고려아연은 같은 날 영풍·MBK 측 의결권 대리행사 권유 대행업체 직원 일부를 자본시장법 위반과 업무방해 혐의로 서울 종로경찰서에 고소했다고 밝혔다.

고려아연 측은 "대행업체 직원들이 고려아연 사원증으로 보이는 신분증을 목에 걸고 주주들을 접촉했으며, 연락이 닿지 않는 주주 자택 앞에 '고려아연㈜'이 명시된 안내문을 부착한 뒤 전화로 의결권 위임을 권유했다"고 주장했다. 일부 주주가 상대방을 고려아연 관계자로 오인한 상태에서 의결권 위임 절차에 응한 사례도 확인됐다는 것이 고려아연의 설명이다.

이에 대해 영풍·MBK 측은 즉각 반박에 나섰다. 이들은 "사실관계를 왜곡한 일방적 주장"이라며 "의결권 권유 업무를 맡은 자문기관들은 오랫동안 수많은 상장사를 대상으로 의결권 대리행사 권유 업무를 수행해 온 전문기관"이라고 강조했다. 의결권 대리인들이 사용하는 명함에는 'MBK·영풍 연합 대리인'이라는 표시가 명확히 기재돼 있으며, '고려아연 주주총회'라는 문구는 해당 주총을 특정하기 위한 실무상 표시일 뿐이라고 해명했다.

영풍·MBK 측은 오히려 "고려아연의 형사 고발은 정당한 의결권 대리행사 활동을 위축시키고 주주의 자유로운 의사결정을 방해하려는 압박 수단"이라며 "근거 없는 의혹 제기와 형사 고발이 이어질 경우 민형사상 책임을 묻겠다"는 입장을 밝혔다.

팽팽한 지분 구도, 국민연금이 캐스팅보트

24일 주총에서는 임기 만료 이사 6명의 후임을 집중투표제로 선출하며, 결과에 따라 이사회 권력 구도가 전면 재편될 가능성이 높다. 현재 영풍·MBK 연합의 지분은 약 42%로 추산되며, 최 회장 측은 미국 합작법인 크루서블JV의 10.6% 지분을 포함해 약 40%의 지분을 확보한 것으로 알려졌다.

양측 지분이 팽팽한 가운데 약 5%를 보유한 국민연금의 표심이 승부를 가를 핵심 변수로 부상했다. 국민연금은 그동안 ISS 등 의결권 자문사의 권고를 상당 부분 수용해 온 만큼, 이번에도 ISS의 반대 권고가 국민연금의 의결권 행사 방향에 영향을 미칠 가능성이 제기되고 있다.

업계 관계자는 "양측의 지분율이 40%대로 거의 비슷한 상황에서 국민연금과 소액주주들의 선택이 결과를 좌우할 것"이라며 "ISS의 권고는 기관투자자들의 판단에 상당한 영향을 미치는 만큼 최 회장 측에 부담으로 작용할 수 있다"고 분석했다.

100년 기업의 경영권 분쟁, 어디로 향하나

고려아연과 영풍의 경영권 분쟁은 지난해부터 본격화됐다. 고려아연은 1974년 영풍의 자회사로 설립됐으나, 2000년대 들어 최 회장의 경영 확대와 함께 독립성을 강화해 왔다. 지난해 영풍·MBK 연합이 고려아연 지분을 대거 확보하며 경영권 도전에 나서면서 양측의 갈등이 수면 위로 드러났다.

특히 지난해 1월 임시주주총회와 3월 정기주주총회에서는 상호주 형성을 둘러싼 의결권 제한 논란이 불거졌다. 영풍·MBK 측은 "최 회장 측이 불법적인 상호주 형성을 통해 최대주주인 영풍의 의결권을 제한했다"며 "이는 상법과 자본시장 질서의 근간을 훼손한 중대한 위법 행위"라고 주장했다.

고려아연 측은 이에 대해 "모든 절차는 적법하게 진행됐다"며 "영풍·MBK 측의 주장은 경영권 분쟁 과정에서 자신들의 입장을 정당화하기 위한 주장에 불과하다"고 맞섰다.

앞으로의 전망 [AI 분석]

ISS의 반대 권고와 국민연금의 의결권 행사 방향이 맞물리면서 24일 주총의 결과는 예측하기 어려운 상황이다. 만약 영풍·MBK 측이 이사 과반수를 확보할 경우 이사회 구조가 재편되며 경영권 향방에 중대한 영향을 미칠 가능성이 높다. 반면 최 회장 측이 이사진을 유지할 경우 경영권 분쟁은 장기화될 것으로 전망된다.

업계에서는 "양측의 경영권 분쟁은 이번 주총 이후의 향방이 더 중요할 것"이라는 시각이 우세하다. 주총 결과에 따라 법적 분쟁이 추가로 제기되거나, 양측이 지분 확보 경쟁을 이어갈 가능성도 배제할 수 없다. 특히 ISS가 지적한 거버넌스 리스크가 해소되지 않을 경우 향후 기관투자자들의 신뢰 회복에도 시간이 걸릴 수 있다는 우려가 나온다.

한국 비철금속 산업을 대표하는 100년 기업의 경영권 분쟁이 어떤 결말을 맞이할지, 그리고 이 과정에서 기업 지배구조가 어떻게 개선될지 주목된다.