SK하이닉스, 키옥시아 최대주주로 사실상 등극
도시바 지분 축소로 주주 구조 재편, 경영 참여는 없어

- •SK하이닉스가 투자한 SPC인 BCPE Pangea Cayman이 키옥시아홀딩스의 최대주주로 올라섰다.
- •도시바의 지분 축소로 인해 지배구조가 재편되었으며, SK하이닉스는 경영 참여 없이 경제적 지배력을 확보했다.
- •키옥시아는 2026년 1분기 영업이익 1조2700억엔을 기록하며 전년 대비 28배 증가했다.
SK하이닉스가 투자한 베인캐피털 산하 특수목적법인(SPC)인 BCPE Pangea Cayman이 일본 낸드플래시 업체 키옥시아홀딩스의 최대주주로 올라섰다. 이는 도시바가 지속적으로 키옥시아 주식을 장내 매각한 결과로, SPC2는 추가 매입 없이도 지분율이 상위로 올라간 것이다. 키옥시아는 도시바가 2017년 반도체 사업을 분사해 설립한 도시바메모리가 전신이며, 2018년 베인캐피털이 주도한 한미일 컨소시엄에 매각되면서 사명을 키옥시아로 변경했다.
당시 SK하이닉스는 약 4조원을 투자하면서 SPC2가 발행한 전환사채(CB)를 인수한 바 있다. 이 전환사채는 SK하이닉스가 BCPE Pangea Cayman의 의결권 거의 전부를 전환할 수 있는 권리를 보유하고 있음을 의미한다. 따라서 SK하이닉스는 키옥시아의 최대주주 지위를 사실상 확보한 셈이다.
이번 주주 구조 변화는 키옥시아의 지배구조 재편을 의미한다. 도시바는 지난 2월 21%대에서 3월 18%대로, 5월 16%대로 지분을 줄였으며, 현재 14.12%까지 낮아졌다. 이는 도시바가 키옥시아 지분을 지속적으로 매각하고 있음을 보여주며, 키옥시아의 주주 구성이 상장 이후 빠르게 재편되고 있음을 시사한다.
이에 따라 SK하이닉스의 지분 확보는 키옥시아의 경영에 직접적인 영향을 미치지 않는다는 점에서 주목된다. SK하이닉스는 2018년 인수 계약 당시 키옥시아에 대해 2028년까지 의결권을 15%를 초과해 보유하지 않기로 약정한 바 있다. 따라서 이번 지분 변화는 경영 참여를 목적으로 한 것이 아니라, 경제적 이해관계를 강화한 것으로 해석된다.
이전과의 차이점은 지배구조의 전환과 경영 참여의 분리에 있다. 기존 최대주주였던 도시바는 지분을 지속적으로 축소하면서 주주 지위를 상실했고, SK하이닉스는 전환사채를 통해 간접적으로 지배력을 확보한 셈이다. 이는 기존의 주주 구조에서 경영권이 이전된 것이 아니라, 경제적 지배력이 이전된 것으로, 키옥시아의 주주 구성이 완전히 재편된 것으로 볼 수 있다. 키옥시아는 연차보고서를 통해 SK하이닉스가 보유한 전환 권리를 ‘잠재적인 이해상충 가능성이 있는 위험요인’으로 명시한 바 있다. 그러나 실제로는 SK하이닉스가 키옥시아의 경영에 개입하지 않으며, 지분 확보는 단순한 재무적 투자로 한정된다.
베인캐피털 계열 투자회사인 BCPE Pangea Cayman2는 지분 14.19%에 해당하는 7740만주를 유지하면서 도시바를 제치고 키옥시아의 최대주주로 등극했다. 이는 도시바가 지속적으로 지분을 매각한 결과로, 추가 매입 없이도 지배구조가 재편된 셈이다. 키옥시아는 2026년 8월 3일 기준 공시를 통해 주주 구조 변경을 공식 확인했다. 이날 기준 도시바의 보유 지분은 14.48%에서 14.12%로 감소했으며, 베인 SPC2는 14.19%의 지분을 확보한 상태다. 이로써 키옥시아의 주주 지배구조는 도시바의 지분 축소와 베인 SPC2의 지분 확보를 통해 완전히 재편된 것으로 확인된다.
비씨피이 판게아 케이맨2는 미국계 사모펀드 운용사 베인캐피탈이 설립한 특수목적법인으로, SK하이닉스는 이 법인의 전환사채(CB)를 통해 거의 모든 지분을 확보할 수 있는 권리를 보유하고 있다. 이 전환사채는 SK하이닉스가 베인 SPC2의 의결권을 사실상 전환할 수 있는 권한을 부여하며, 키옥시아의 최대주주 지위를 간접적으로 확보하는 핵심 수단이다. SK하이닉스는 2018년 키옥시아 인수 당시 약 4조원을 투자하며 이 전환사채를 인수한 바 있다. 이는 키옥시아의 지배구조 재편이 단순한 주주 지위 변화를 넘어서, 경제적 지배력의 이전을 의미함을 시사한다.
확인된 다음 절차는 현재까지 공식 발표된 일정이 없다. 키옥시아는 2026년 8월 3일 기준으로 지분 구조를 공시했으며, 이는 공식적인 주주 변경 사항을 반영한 것이다. SK하이닉스는 2028년까지 키옥시아 의결권을 15%를 초과해 보유하지 않기로 약정한 바 있으며, 이는 향후 주주 구조에 영향을 미칠 수 있는 조건이다. 키옥시아는 2026년 1분기 영업이익 1조2700억엔을 기록했으며, 이는 전년 대비 28배 증가한 성과로, 키옥시아의 경영 성과가 지속적으로 개선되고 있음을 보여준다. 이에 따라 SK하이닉스의 지분 확보는 키옥시아의 장기적 성장 가능성과 연계된 것으로 평가된다.
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